Warner Bros. recusa oferta da Paramount e ainda ironiza proposta: 'Ilusória'

A Warner Bros. Discovery rejeitou, por meio de seu conselho, a oferta bilionária apresentada pela Paramount Skydance para a compra do conglomerado. A empresa reforçou que seguirá comprometida com o acordo de fusão firmado com a Netflix. Em comunicado enviado aos acionistas, o conselho da companhia classificou a proposta rival como "inferior" e "ilusória" e recomendou, de forma unânime, que os investidores rejeitem a investida liderada por David Ellison.

Segundo a empresa, em carta obtida pela Variety, a análise mais recente concluiu que a oferta da Paramount não atende aos critérios de uma "proposta superior" previstos no acordo de fusão com a Netflix, anunciado no início de dezembro.

A Warner destacou que os termos apresentados pela concorrente oferecem valor inadequado e impõem riscos financeiros e operacionais considerados significativos para a companhia e seus acionistas.

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O conselho também afirmou que a Paramount tem induzido investidores ao erro ao alegar que a transação contaria com um "backstop completo" da família Ellison. De acordo com a Warner, esse respaldo nunca existiu. A proposta mais recente prevê um compromisso de capital de US$ 40,65 bilhões (cerca de R$ 223 bilhões na cotação atual), mas sem garantias diretas da família.

Outro ponto sensível destacado no comunicado envolve a estrutura de financiamento da oferta. A Warner argumenta que, diferentemente do acordo com a Netflix --considerado vinculante e plenamente financiado--, a proposta da Paramount pode ser alterada ou até cancelada a qualquer momento, o que comprometeria a segurança da operação e deixaria os acionistas expostos a prejuízos.

A empresa também contestou as estimativas de sinergia apresentadas pela Paramount, que projeta cerca de US$ 9 bilhões (R$ 49,44 bilhões na cotação atual) em economia de custos. Para o conselho da Warner, as metas são excessivamente ambiciosas e poderiam enfraquecer Hollywood, em vez de fortalecê-la, como defendem os proponentes do negócio.

No comunicado, a Warner reforça que o processo de avaliação foi extenso, competitivo e transparente, envolvendo meses de conversas com diferentes interessados. Segundo a empresa, a Paramount teve diversas oportunidades para apresentar uma proposta melhor, mas não conseguiu superar os termos acertados com a Netflix.

O acordo com a plataforma de streaming prevê o pagamento de US$ 23,25 (cerca de R$ 127,74) por ação em dinheiro, além de US$ 4,50 (R$24,71) em ações da Netflix, somados ao valor futuro da Discovery Global após a separação do grupo. O conselho classificou esse pacote como um valor "extraordinário" para os acionistas.

Ao final, a Warner Bros. Discovery reiterou que seguirá adiante com a fusão com a Netflix e pediu que os investidores desconsiderem a investida da Paramount. Para a companhia, a proposta rival não passa de uma alternativa ilusória, sem garantias suficientes de conclusão e com riscos considerados inaceitáveis.

Leia, na íntegra, a tradução da carta:

"Caros acionistas,

Como seu Conselho de Administração, estamos comprometidos em agir no melhor interesse de vocês. Com esse espírito, em outubro, iniciamos uma análise pública de alternativas estratégicas para maximizar o valor aos acionistas. Isso ocorreu após três propostas distintas da Paramount Skydance (PSKY), além do interesse de várias outras partes.

Esse processo minucioso, supervisionado pelo Conselho com o auxílio de assessores financeiros e jurídicos independentes, bem como de nossa equipe de gestão, levou a companhia a firmar um acordo de fusão com a Netflix em 4 de dezembro, com benefícios substanciais aos acionistas da WBD, descritos abaixo. Após não conseguir apresentar a melhor proposta para vocês, nossos acionistas, a PSKY lançou uma oferta quase idêntica à sua proposta mais recentemente rejeitada.

Como Conselho, realizamos agora uma nova análise e determinamos que a oferta pública de aquisição da PSKY continua inferior à fusão com a Netflix. O Conselho segue recomendando, de forma unânime, a fusão com a Netflix e que vocês rejeitem a oferta da PSKY e não entreguem suas ações.

A seguir --e de forma mais detalhada em nosso formulário 14D-9-- destacamos os diversos motivos que fundamentam a decisão do Conselho. Nenhum deles deve surpreender a PSKY, dado o retorno claro e reiterado que fornecemos sobre suas seis propostas anteriores.

Os termos da fusão com a Netflix são superiores. A oferta da PSKY apresenta valor inadequado e impõe inúmeros riscos e custos significativos à WBD.

O valor que asseguramos aos acionistas por meio da fusão com a Netflix é extraordinário sob qualquer critério. Nosso acordo com a Netflix concede aos acionistas da WBD US$ 23,25 em dinheiro, além de US$ 4,50 em ações ordinárias da Netflix (com base em uma faixa de proteção entre US$ 97,91 e US$ 119,67 no preço das ações da Netflix no momento do fechamento), além do valor adicional das ações da Discovery Global e da oportunidade de participar de potenciais ganhos futuros após a separação da Discovery Global da WBD.

Todo o Conselho está confiante em sua recomendação de que a Netflix representa o caminho que mais gera valor aos acionistas.

A PSKY tem, de forma consistente, induzido os acionistas da WBD a acreditar que sua transação proposta possui um "backstop completo" da família Ellison. Isso não é verdade --e nunca foi.

A proposta mais recente da PSKY inclui um compromisso de capital próprio de US$ 40,65 bilhões, para o qual não há qualquer compromisso da família Ellison. Em vez disso, eles propõem que vocês confiem em um trust revogável desconhecido e opaco para garantir o financiamento essencial dessa transação.

Apesar de termos reiteradamente informado à PSKY o quão importante era um compromisso de financiamento completo e incondicional por parte da família Ellison --e apesar de seus amplos recursos, bem como das diversas garantias dadas pela própria PSKY durante nosso processo de análise estratégica de que tal compromisso seria apresentado-- a família Ellison optou por não oferecer esse respaldo à oferta da PSKY.

E um trust revogável não substitui um compromisso garantido de um acionista controlador. Os ativos e passivos do trust não são divulgados publicamente e estão sujeitos a mudanças. Como o próprio nome indica, trusts revogáveis normalmente permitem que ativos sejam transferidos a qualquer momento. Além disso, os documentos fornecidos pela PSKY para esse compromisso condicional contêm lacunas, brechas e limitações que colocam vocês, nossos acionistas, e a companhia em risco.

Agravando ainda mais as preocupações sobre a credibilidade do compromisso de capital oferecido pela PSKY, o trust revogável e a PSKY concordaram que a responsabilidade do trust por indenizações, mesmo em caso de descumprimento deliberado, estaria limitada a 7% do valor comprometido (US$ 2,8 bilhões em uma transação de US$ 108,4 bilhões). Evidentemente, os danos à WBD e a seus acionistas, caso o trust ou a PSKY descumprissem suas obrigações de concluir a transação, provavelmente seriam muitas vezes superiores a esse valor.

O acordo de fusão da WBD com a Netflix é vinculante, com compromissos executáveis, sem necessidade de financiamento em capital próprio e com compromissos robustos de dívida. A fusão com a Netflix é integralmente respaldada por uma empresa de capital aberto com valor de mercado superior a US$ 400 bilhões e balanço com grau de investimento.

O financiamento da dívida da oferta da PSKY depende de um compromisso inseguro de um trust revogável, além da capacidade de crédito de uma empresa com valor de mercado de US$ 15 bilhões e classificação de crédito classificada como, ou apenas um nível acima de, "grau especulativo" pelas duas principais agências de rating.

A condição financeira e a capacidade de crédito da PSKY --que, caso sua transação fosse concluída, apresentaria um índice elevado de alavancagem bruta de 6,8 vezes a dívida em relação ao EBITDA projetado para 2026, com praticamente nenhuma geração de fluxo de caixa livre antes das sinergias-- representam riscos substanciais para a aquisição da WBD.

Esses níveis de endividamento refletem uma estrutura de capital arriscada, vulnerável até mesmo a pequenas mudanças nos negócios da PSKY ou da WBD entre a assinatura e o fechamento do acordo.

Além disso, a PSKY prevê US$ 9 bilhões em sinergias decorrentes das fusões Paramount/Skydance e da sua oferta pela WBD. Essas metas são ambiciosas do ponto de vista operacional e tornariam Hollywood mais fraca, não mais forte.

A análise conduzida pelo Conselho foi completa, transparente e competitiva --estabelecendo condições equitativas que fomentaram um processo rigoroso e justo.

O Conselho se envolveu repetidamente com todas as partes interessadas, incluindo um amplo engajamento com a PSKY e seus assessores ao longo de quase três meses. Realizamos dezenas de ligações e reuniões, incluindo quatro encontros presenciais e refeições entre David Zaslav e David e/ou Larry Ellison, e oferecemos múltiplas oportunidades para que a PSKY apresentasse uma proposta superior às dos demais concorrentes --o que nunca ocorreu.

Após cada proposta, informamos à PSKY suas deficiências materiais e sugerimos possíveis soluções. Apesar desse retorno, a PSKY jamais apresentou uma proposta superior ao acordo de fusão com a Netflix.

Apesar das declarações públicas da PSKY em sentido contrário, o Conselho não acredita que exista uma diferença relevante no risco regulatório entre a oferta da PSKY e a fusão com a Netflix.

O Conselho analisou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais de ambas as transações, com o apoio de seus assessores regulatórios. O Conselho acredita que ambas são capazes de obter as aprovações necessárias nos Estados Unidos e no exterior e que qualquer diferença entre os níveis de risco regulatório não é material.

O Conselho também observa que a Netflix concordou com uma multa rescisória regulatória recorde de US$ 5,8 bilhões --significativamente superior à taxa de rescisão de US$ 5 bilhões prevista pela PSKY.

A oferta da PSKY é ilusória. A oferta pode ser encerrada ou alterada pela PSKY a qualquer momento antes de sua conclusão; não se trata de um acordo de fusão vinculante. O primeiro parágrafo da oferta afirma que ela está "sujeita às condições estabelecidas nesta oferta de compra (conforme possa ser alterada ou complementada de tempos em tempos)" e, na página seguinte, acrescenta: "reservamo-nos o direito de alterar a Oferta em qualquer aspecto (inclusive o preço da Oferta)".

Além disso, a oferta não pode ser concluída até sua data atual de vencimento, em razão da necessidade, entre outros fatores, de aprovações regulatórias globais, que a própria PSKY estima poderem levar de 12 a 18 meses. Nada nessa estrutura oferece qualquer certeza de conclusão aos acionistas da WBD.

A oferta da PSKY impõe um nível insustentável de risco e potencial prejuízo aos acionistas da WBD.

Há ainda custos adicionais associados à oferta da PSKY que podem impactar os acionistas. Ao considerar a oferta neste momento, é importante notar que sua aceitação poderia gerar custos adicionais significativos --todos ignorados pela PSKY em suas comunicações.

A WBD teria de pagar à Netflix uma multa rescisória de US$ 2,8 bilhões, valor que a PSKY não se ofereceu para reembolsar. Além disso, a WBD incorreria em aproximadamente US$ 1,5 bilhão em custos de financiamento caso não concluísse a troca planejada de dívidas acordada com determinados credores, o que não seria permitido pela oferta da PSKY.

Esses US$ 4,3 bilhões adicionais em custos potenciais representam aproximadamente US$ 1,66 por ação a ser arcado pelos acionistas da WBD caso a oferta não seja concluída.

Estamos ansiosos para avançar com nossa combinação com a Netflix e entregar o valor sólido e certo que ela criará para os acionistas. Recomendamos que leiam atentamente o formulário 14D-9 protocolado hoje junto à SEC e disponível em nosso site, que detalha de forma mais completa o processo de análise estratégica e os motivos da recomendação do Conselho.

Atenciosamente,
Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery"